章程細則

(中文譯本,僅供參考,一切內容以英文版為准)

 

《公司法》(第50 章)

公眾股份有限公司

 

依利安達集團有限公司

組織章程大綱

章程細則

1993 1 2 日成立

(包含截至2011 6 14 日之修訂)

修訂包含:

(i)   從1994 年2 月4 日起,名稱由Brandeur Holdings Pte Ltd 變更為Elec & Eltek International Company Pte Ltd
(ii)  從1994年7月12日起,名稱由Elec & Eltek International Company Pte Ltd 變更為Elec & Eltek International Company Limited
(iii) 於1994 年3 月3 日、1994 年7 月7 日、1994 年7 月26 日、1999 年11 月30 日、2001 年10 月26 日及2002 年11 月8
      日經特別決議案通過對章程細則的修訂
(iv)  於2006 年10 月13 日經特別決議案通過對組織章程大綱及章程細則的修訂
(v)   於2011 年6 月14 日經特別決議案通過對章程細則的修訂
 
KHATTAR WONG
訟務及事務律師
80 RAFFLES PLACE
#25-01 UOB PLAZA 1
SINGAPORE 048624

已遞交會計與企業管制局, 新加坡

《公司法》(第50 章)

私人股份有限公司

依利安達集團有限公司

組織章程大綱

(本公司之名稱從1994 2 4 日起變更為ELEC & ELTEK
INTERNATIONAL COMPANY PTE LTD
(本公司之名稱從1994 7 12 日起變更為ELEC & ELTEK
INTERNATIONAL COMPANY LIMITED
(包含截至2006 10 13 日之修訂)

—————————————————————

1. 本公司之名稱為ELEC & ELTEK INTERNATIONAL COMPANY LIMITED

2. 本公司之註冊地址將設於新加坡共和國。

3. 股東的責任是有限的。

 

      我們, 個別具以下姓名及地址的人士,均意欲依據本組織章程大綱組成一間公司並各自同意按列於我們姓名右方的股份數目, 承購本公司資本中的股份。

  簽署人的姓名、地址及描述

   簽署人所承購的股份數目



CHANG SEE HIANG

108 ENG NEO AVENUE
SINGAPORE 1128

訟務及事務律師


RAYMOND GWEE TIONG HAI

28 LEONIE HILL #21-28
SINGAPORE 0923
訟務及事務律師





一(1)







一(1)

  承購股份總數

二(2)

日期為1992 年12 月29 日。

上述簽署見證人:

TAN MUI KEOW
訟務及事務律師
80 RAFFLES PLACE #25-01
UOB PLAZA
SINGAPORE 0104

 

《公司法》(第50 章)

公眾股份有限公司

依利安達集團有限公司

章程細則

(本公司的名稱從1994 2 4 日起變更為
ELEC & ELTEK INTERNATIONAL COMPANY PTE LTD
(本公司的名稱從1994 7 12 日起變更為
ELEC & ELTEK INTERNATIONAL COMPANY LIMITED
(包含截至2011 6 14 日之修訂)

________________________________________________

A 表

1. 不包括A 表。除本章程中重複或包含的內容外,公司法附表4 中的A 表所載規例不適用本公司。

釋義

2. 釋義條款。如與本章程主題或上下文意無不一致,本章程下表第一列的文字應各自具有列於它們右方載於第二列的含義。

文字
 
含義
公司法
《公司法》(第50 章)或當其時生效與公司相關的及影響本公司的任何法定修改、修訂或重新制定及其後任何涉及該公司法經修改、修訂或重新制定或載於該公司法的任何條文。
本章程
章程細則的原先版本或其經特別決議案不時修訂的版本。
聯繫人
於指定證券交易所的規則規定的含義。
董事會
本公司之董事會。
記賬證券
上市證券:-
(a) 由寄存人寄存於存管處或結算所(視情況而定)並以存管處或結算所或其各自代名人的名義登記的所有權文件;及
 
(b) 轉讓乃透過於存管處名冊記賬的方式,而非透過轉讓文書的方式。
主席
董事的主席或視情況而定,股東大會的主席。
結算所
被管轄權區法律認可的結算所,本公司股份於該管轄權區內的證券交易所上市或掛牌交易。
足日數
關於通知期,該期間不包括通知發出之日或被視為發出之日及該通知應發出或生效的當天。
本公司
上述的本公司,不論本公司當其時的稱謂如何。
寄存人
於證券賬戶存有股份的寄存代理人或直接帳戶持有人,但不包括子賬戶持有人。
存管處
由證券交易所設立的中央存管處有限公司或就公司法的目的而言,任何其他經部長批准設立的公司以作為寄存公司或企業。存管處就其作為被動受託人持有及轉讓記帳證券操作中央寄存系統。
寄存代理人
新加坡證券交易所有限公司的成員公司,信託公司(根據信託公司條例註冊),經營銀行業務的公司或商業銀行(新加坡金融管理局根據新加坡金融管理局條例批准),或任何其他經存管處批准的個人或團體,該等個人或團體(a)根據存管處與寄存代理人之間簽訂的寄存代理人協議之條款為子帳戶持有人提供寄存代理人服務;(b)代表子帳戶持有人於存管處存放記賬證券;及(c)於存管處以其名義設立賬戶。
存管處名冊
由存管處或結算所(視情況而定)存置的記賬證券(如公司法所定義)持有人登記名冊。
指定證券交
易所
新加坡證券交易所有限公司,只要本公司的股份在新加坡證券交易所有限公司上市及買賣,香港聯合交易所有限公司,只要本公司的股份在香港聯合交易所有限公司上市及買賣,及/或該等其他本公司股份於其上市及買賣的證券交易所。
直接帳戶持
有人
在存管處或結算所(視情況而定)直接擁有而不是透過寄存代理人持有證券帳戶的人士。
董事
本公司當其時的董事。
電子通信
公司法所定義者,須包括其任何法定的修改、修訂或重新制定的含義。
交易日
指定證券交易所開市進行證券買賣的日子。
股東(及任何對股份持有人或股東的提述)
任何已登記的本公司股份持有人或登記持有人為存管處,存管處代寄存人持有股份,惟(a)前提是他的名字在舉行股東大會48小時前以寄存人身份出現在存管處名冊,其於本公司股份由存管處代其持有,寄存人則有權出席任何股東大會並於會上發言及投票,本公司在此情況下有權根據存管處向本公司提供的存管處記錄視這樣一個寄存人為當時實際持有於寄存人證券帳戶存入的股份數目,或倘寄存人已委任一名受委代表,這位代表該等股份數目的受委代表,或倘寄存人已委任兩名受委代表並指定每名受委代表所代表股份數目比例,以根據寄存人在委任受委代表時指定的相同份額在兩個代理人之間分配上述存放於證券賬戶的股份數量;(b)本公司有權拒絕任何寄存人遞交的代表委任表格,倘存管處代其持有本公司股份的寄存人姓名在舉行有權行使代理權的股東大會48小時前沒有出現在存管處名冊;(c)本公司沒有義務將該寄存人的名字和詳細資料登記入股東名冊;(d)本公司有權將應付給該寄存人的任何股息支付給存管人並只要本公司已向存管人支付款項,本公司應被免除任何及所有關於此款項的責任;(e)本章程有關股份的轉讓、傳送或驗證的條款不適用影響記賬證券(如公司法所定義)的任何交易。除本章程另有列明外,對“登記持有人”、“持有人”、“聯名持有人”的提述不包括存管處或其代名人(視情況而定)。
辦事處
本公司現時的註冊辦事處
股東名冊
主要股東名冊及如適用,任何由董事會不時所釐定而存於新加坡或新加坡以外地方的其他股東名冊分冊。
登記處
就任何類別的股本,董事會不時決定的關於該類別股本的股東名冊分冊設存的地方及遞交該類別股本的轉讓文件或其他所有權憑證以進行登記並予以登記的地方(除董事會另有指示的情況外)。
鋼印
本公司的鋼印。
證券帳戶
寄存人在存管處或結算所(視情況而定)存置的證券帳戶或子帳戶。
法規
公司法及所有當其時生效與公司相關的及影響本公司的其他法例,包括但不限於公司條例(香港法例第32 章)。本章程提及的任何條例,將理解為經不時修訂或重新制定的條例。
電信系統
新加坡電信法(第323 章)所定義者,並包括其任何法定的修改、修訂及重新制定

  “秘書”指獲董事委任以履行本公司秘書職責的任何人士,而在兩個或以上的人士獲委任作為聯席秘書時,應指這些人之中的任何一位。

  “股東週年大會”、“股東特別大會”、“股東大會”、“普通決議案”、“股東名冊”、“董事名冊”及“特別決議案”這些用語應根據該條例各自賦予給它們的含義。為免生疑問,根據本章程的任何條文列明就任何目的而言需要通過普通決議案才能生效的,特別決議案應為有效的決議。

  所用表達方式提述以書面形式,除非出現相反用意,須解釋為包括對印刷、平版印刷、攝影,及其他以可見形式表達或複製文字的方法的提述。

  單數詞應含複數詞的意思,相反亦然,只表示男性的詞應包含女性的意思,個人應包含公司的意思。

  除上文所述外,除非文意另有所指,任何於法規所定義的文字或詞句在本章程均具有相同含義。

股份

3. 股份發行。於組織章程大綱簽署的承購人所承購的股份應由董事發行。除上文所述及本章程規定外,股份應由董事管理,董事可按其認為合適的條款及條件在特定的時間下向特定的人配發和發行股份;惟董事未經本公司於股東大會上批准不得發行股份,且須遵守本章程細則第12 條的條文,股份不得通過不記名方式發行。

4. 通過股份發行以轉讓控股權之限制。未經本公司在股東大會上事先批准,不得發行股份,籍以轉讓本公司之控股權(指定證券交易所上市規則所定義者)。

4A. [已刪除]

5. 特別權利。在不損害先前賦予任何現有股份或任何類別股份的持有人的任何特別權利為原則下,董事可在其認為合適的情況下按特定的條款與條件、代價、時間及不論代價的任何部分是否須以現金方式支付的條件向特定的人配發和發行股份或授予購股權或通過其他方式處理股份,董事可在其認為合適的情況下賦予任何股份優先、遞延或其他特別的權利或限制,不論是在紅利、表決權、資本歸還或其他方面。

6. 可贖回優先股。在符合公司法第70 及75 條的規定及指定證券交易所規定的相關限制的情況下,任何優先股可在應贖回或由本公司選擇贖回的條件下發行。本公司亦有權另行發行更多與已發行優先股具同等權利或優於已發行優先股的優先股本。已發行優先股的總數量於任何時候不應超過已發行普通股的總數量。

6A. 本公司購買可贖回優先股。倘本公司購買可贖回優先股不是通過市場或招標方式購買,購買價應限於本公司不時在股東大會通過決定的最高價格,不論是一般收購和特定收購。如購買是通過招標方式的,投標應適用所有相同類別股東並須遵守適用的法規。

6B. 財務資助。除非法規允許且在符合指定證券交易所及任何其他有關監管機構的規則及規定的情況下,本公司不得以任何人士購買或將購買本公司任何股份為目的或就有關事宜提供財務資助。

6C. 認股權證或可換股證券之發行。董事會可不時釐定在特定條款下發行認股權證或可換股證券或類似性質的證券,賦予相關持有人認購本公司股本中任何類別股份或證券的權利。倘以不記名方式發行認股權證,不得發行新證書以取締被遺失的認股權證,除非董事會在無合理疑點下信納原認股權證已經毀壞,且就遺失認股權證補發證書事宜,本公司已收到董事會認為合適形式的彌償。

7. 優先股股東之權利。在收取通告、報告及資產負債表以及出席本公司股東大會方面,優先股持有人應享有與普通股股東同等的權利。就削減股本或清盤或批准出售業務而召開的任何會議,或凡於會上提呈會直接影響其權利及特權的建議,或當優先股股息已被拖欠六個月以上的情況下,優先股持有人均有權於該等會議上投票。

8. 優先股股東之權利之修訂。償還優先股本,除可贖回優先股本外,或優先股股東權利的任何其他變更僅可根據該等優先股股東通過的特別決議案進行,惟倘該特別決議案並非於股東大會取得所需大多數票贊成,則在大會日期起兩個月內取得持有優先股四分之三投票權的相關股東的書面同意,則該書面同意與在大會上通過之特別決議案具有相同效力。

9. 股東權利不因發行新股而改變。已發行的任何類別的股份所附的優先或其他權利,除非在發行該類別股份的條款另有明文規定,否則不得因設立或發行享有同等權益的新股而視為有所更改。

10. 認購之佣金。本公司可在董事認為合適的基礎上就任何股份的發行以一定比率或數額及任何形式向任何人支付佣金或經紀手續費,以作為其認購或同意認購,不論是絕對或有條件,或促使或同意促使認購,不論是絕對或有條件,本公司的任何股份的報酬。該佣金或經紀手續費可以現金或配發已繳足股份的方式支付,亦可以部分以現金及部分以配發已繳足股份支付。

11. 無認可信託。除了存管處,任何人均不會獲本公司認可以任何信託方式持有任何股份,而本公司均不受任何股份中的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益,或任何股份中的任何其他權利所約束及須以任何方式承認該等權益或權利(即使本公司已知悉有關事項),但登記持有人對該股份全部的絕對權利不在此限,於本章程另有列明或法規有所規定或根據任何法庭命令另有規定的除外。

12. 新股發售

(1) 在符合本公司在股東大會給予的任何相反指示的情況下,除非指定證券交易所的上市規則允許,任何種類的新股應,在發行前,向於發售當天(由董事決定)有權接收本公司股東大會通告的人士在情況容許下儘量按其現有持股比例發售,該發售應以通知的方式具體列明發售股份的數量,並限定對該發售的接納時間,如不被接納,將視為被拒絕,在該接納時限屆滿後或收到獲發售股份人士就其拒絕接納該股份發售的正式通知後,董事應按照他們認為對本公司最有利的方式處理這些股份。董事應通過同樣的方式處理那些其認為根據本條款不能合宜地發售的任何股份(由於獲發新股股數與有權獲發新股人士所持股數的比率)。

(2) 即使本章程細則第12(1)條有規定,本公司可,在符合法規條文的情況下,在股東大會通過普通決議案授予董事一般授權,可以是無條件或可在符合於普通決議案列明的該等條件的情況下,以(A)(ⅰ)發行本公司股本中的股份,無論是以供股、紅利或其他方式;和/或(ⅱ)作出或授予可能須發行股份的建議,協議或購股權(統稱,“文據”),包括但不限於認股權證、公司債券或其他可轉換為股份的文件的設立與發行(包括其調整);及(B)(即使該普通決議案授予的權力可能已終止生效)由董事根據在普通決議案生效期間已作出或授予的任何文據發行股份,惟:

(a) 根據普通決議案將予以發行的股份總數(包括根據按普通決議案作出或授予的文據將予以發行的股份)須符合指定證券交易所可能規定的該等限額及計算方式;

(b) 在行使普通決議案所賦予的權力時,本公司須遵守指定證券交易所當其時生效的上市規則條文(除非獲該指定證券交易所豁免遵守)及本章程;及

(c)除非本公司事前在股東大會通過決議撤銷或修改,該發行股份的授權將在相關普通決議案獲通過後舉行的股東週年大會結束時或該股東週年大會須按規定召開的日期或公司法可能規定的該等其他期間屆滿後(以較早日期為准)終止。

(3)在符合法規條文和指定證券交易所上市規則的情況下,即使本章程細則第12(1)及(2)條有規定,倘根據外國證券法律,該等發售在股份、招股書名冊或其他文件未經註冊的情況下不得作出,本公司可授權董事不向成員發售新股,只可按本公司指示的該等條款及條件代表該等股東出售獲發新股的權利。

13. 股份證書。各股份證書均須加蓋鋼印或在其複印本封面上加上“股份鋼印”的字眼或在股份證書上印有鋼印的式樣,並須列明相關股份的數目,類別及區別號碼(如有),以及已繳的股款和董事可不時決定的其他形式。每張股份證書不得包含超過一個類別的股份。董事會可通過決議決定,在一般或任何一種或多種特定情況下,任何該等證書(或關於其他證券的證書)上的任何簽名,無須為親筆簽名,但可通過一些機印方式加蓋或列印於其上。在符合指定證券交易所的上市規則的情況下,在證券發行的最後截止申請日期或遞交任何登記轉讓文件的日期起十個交易日(或董事考慮到指定證券交易所可不時規定的任何期限所決定的該等期間)內,證券將配發及股份證書將發行予於每個在股東名冊登記的股東。每名於股東名冊登記為股東的人士,均有權無須付款就其持有的每個類別的所有股份獲發一張已加蓋本公司鋼印的證書,列明其獲配發或轉讓的股份數目及已繳股款及未繳股款(如有)或在獲發第一張證書後,其後每張證書須繳付2.00 新加坡元(或董事不時決定的較小金額)以獲取多張就其持有一股或以上的同類別股份的合理面額證書。除非董事另有指示,有關該證書的印花稅(如有)須由該名股東支付;惟在聯名持有人的情況下,本公司無須發行多於一張的證書,且將該證書發給任何一位聯名持有人已足夠等同上述證書已交付給所有聯名持有人;惟本公司就任何股份亦只限於登記四名聯名持有人,無需為超過四名以上的聯名持有人進行登記, 除非是登記已去世股東的遺囑執行人或遺產管理人的情況下。

14. 證書之更新。在符合法規的情況下,任何股份證書如有損壞、污損、被銷毀、已遺失或被盜竊,可在出具董事要求的證明及股份持有人、受讓人、被授權人、購買人、指定證券交易所或代表它或它們一個或多個客戶的成員商號或成員公司提供的彌償保證文件(如有需要)後獲發新的股份證書,及(在污損或損壞的情況下)交回舊股份證書,及在任何情況下支付該等不超過2.00 新加坡元的費用(或該等董事考慮到指定證券交易所可不時規定的任何相關限制而可能決定的其他費用),在遺失或被盜竊的情況下,股份持有人或被授權人,及獲發新股份證書的人士須承擔並支付予本公司有關本公司查證股份證書的銷毀或遺失的費用。

留置權

15. 本公司對股份及股息擁有留置權。對於涉及任何已催繳或應於規定時間繳付的股款(無論目前應付與否)的每股未繳足股份,本公司都有首要留置權。對涉及股東或其資產/遺產目前應付予本公司的股款,本公司對該股東名下登記(不論是否與其他人士聯合擁有)的每股股份(不是繳足股份)都有首要留置權,不論有關債務和責任在本公司接獲關於該股東以外任何人士對股份有任何衡平法或其他權益的通告之前或之後產生,亦不論有關債務和責任是否已實際到期支付或履行,亦不論有關債務和責任是否屬該等股東或其資產/遺產與任何其他人士(不論是否本公司的股東)的聯合債務和責任。本公司對股份的留置權須延伸至有關股份的所有股息及應付款項。董事會可隨時豁免全部留置權或任何個別情況,或宣佈任何股份全部或部分免受本條款約束。

15A. 沒收及留置。本公司對股份及就該等股份不時宣派股息的的留置權,僅限於關於該等股份已到期但尚未支付的催繳款項或分期款項,亦僅限於本公司可依法就股東或已去世股東的股份催繳的款額。倘股份已被沒收或出售,於償付未繳付的催繳股款及應計利息和費用後的剩餘款項,須付予被沒收股份的人士,或其所指明之財產執行人、管理人或代理人。

16. 留置權可通過出售股份實現。董事可按其認為合適的方式及時間,將本公司擁有留置權的任何股份出售,但除非留置權所涉及的款項或其中的部分現時應予繳付,或留置權所涉及的責任或債務現時應予完成或履行,並直至已向該股東或因股份傳轉而有權擁有股份的人(如有)發出書面通知要求付款,述明應付款項,或指明責任或債務及要求付款或完成責任或清償債務,且給出違約將出售股份的意圖,惟須在該通知發出七日後,該股東或該等人士出現未能付款,完成責任或清償債務的違約情況,方可將有關股份出售。

17. 董事可授權轉讓及將購買人的名稱或名字登記入股東名冊。為使上述任何出售得以生效,董事可授權某人將股份出售給購買人,並可將購買人的名稱或名字登記入股東名冊,作為該等股份的持有人,購買人對有關買款如何應用無須理會,而其對該等股份的所有權,也不得因有關出售的程序中有任何違法或可以使其失效之處而受到影響。

18. 出售所得款項的應用。出售本公司沒收的股份或是本公司有留置權的股份所得的款項淨額,均須應用於償付欠本公司的款項或履行賠償責任(視情況而定),於償還催繳款項及應計利息及費用後的剩餘款項,須付予被沒收股份的人士,或其所指明之財產執行人、管理人或代理人。

19. 除非所有催繳股款已被繳付,否則不得享有股東特權。任何股東,除非已繳付由其持有的每股本公司股份中所有現時到期應由其繳付的催繳股款連同利息及費用(如有),否則無權收取股息或行使任何作為股東的特權,不論股份乃以其個人名義或證券賬戶名下持有,亦不論單獨或與任何其他人士聯名持有。

催繳股款

20. 董事可催繳股款。董事可根據本章程規定不時向股東催繳彼等所持股份的尚未繳付的股款,惟每次催繳須發出不少於十四日的通知,而每名股東須於董事指定的時間及地點以分期付款的方式(如有)向董事指定的人士支付催繳款項。董事可決定取消或押後催繳股款。

21. 催繳被視為已發出。董事通過批准催繳的決議時即視為已發出催繳。

22. 聯名持有人的責任。聯名股份持有人須共同及各別地負責繳付就有關股份所催繳的一切股款及分期股款。

23. 未付催繳股款之利息。倘股份的催繳股款或分期股款在截至指定的繳付日期尚未繳付,則應繳股款者須按董事所釐定的息率支付已到期催繳股款或分期股款由指定的繳付日期起至實際繳付當日期間之利息,惟董事會可豁免全部或部分利息。

24. 催繳前提前支付股款。如任何股東願意提前繳付所持有的任何股份全部或部分當時尚未催繳的款項,董事可酌情收取,但即使提前繳付的股款計息,亦並不享有參與本公司溢利分派的權利。

25. 未催繳而已提前支付的股款。未催繳而已提前支付的股款,或所支付的股款超逾當時催繳股款的數額,除有關股份應付股息以外,董事可與該股東協議就預繳股款超逾實際催繳數額的部份支付或允許利息。

26. 配發股份時的應繳款項視為催繳股款。根據股份配發條款於股份配發時或於任何指定日期就股份所占數額應繳付的任何款項,就本章程的目的而言,須一概視作正式催繳的股款,須於指定的繳付日繳付。如不繳付,則本章程中關於支付利息及開支、沒收等條文及所有其他相關條文均適用,猶如該等款項已正式催繳並已按本章程規定發出通知。

27. 催繳股款的分別。董事在股份發行時可不時就該等股份不同的持有人作出不同的催繳股款金額及繳付時間安排。

股份的轉讓

28. 股份的轉讓。轉讓繳足股份概無限制(法例或規則,細則或指定證券交易所的上市規則所規定者除外)。惟董事可全權酌情拒絕登記任何本公司擁有留置權的股份轉讓,而倘股份尚未繳足,則董事可拒絕登記向未獲其批准的承讓人的轉讓,惟倘董事拒絕登記股份轉讓,則其須於該股份轉讓的申請日期起十個交易日內(或董事經考慮指定證券交易所不時規定的任何有關限制後可能釐定的期限),向申請人發出書面通知並按法規規定闡明合理拒絕登記的事實。

28A. 股份於股東名冊或分冊間的轉移。根據法規及指定證券交易所的任何適用規則並在其規限下,且除非董事會另行同意(此同意受董事會可不時全權決定之條款及條件限制,且就此同意,董事會可以全權決定給予或拒絕而無須提供任何理由),否則於股東名冊登記之股份不得轉往任何分冊,而股東分冊之股份亦不得轉往股東名冊或任何其他股東分冊,且登記時須提交所有轉讓文件及其他所有權文件。股東分冊之任何股份於有關的登記處辦理登記,而股東名冊之股份則於辦事處或根據法規保管股東名冊之地點辦理登記。

29. 轉讓表格。所有轉讓文據均須使用董事及指定證券交易所批准的書面格式。每一份轉讓文據僅可涉及一個股份類別,並按當時生效的有關印花稅的任何相關法例支付印花稅,且連同有關股票及董事可合理要求顯示出讓人有權作出轉讓的其他證據(如有)交予辦事處。

30. 轉讓由雙方簽署。任何股份的轉讓文據,須由出讓人及承讓人或彼等代表及見證人簽署,惟倘承讓人為存管處,則即使有關轉讓文據未經存管處或其代表簽署或見證仍屬有效,或倘出讓人或承讓人為結算所或其代名人,則親筆或機印或董事不時批准的其他方式簽署的轉讓將獲接納。在承讓人姓名或名稱登記入股東名冊前,出讓人繼續視為該股份的持有人。

31. 轉讓費用。本公司有權在轉讓登記時,就每份轉讓文據收取不超過2.00 新加坡元的費用(或董事經考慮指定證券交易所可不時規定的任何有關限制後可能釐定的費用)。

32. 轉讓的登記。除非完全符合所有上述要求,否則董事可拒絕登記任何轉讓。本公司可保留所有經登記的轉讓文據。

33. 可暫停辦理轉讓登記。董事可不時決定在指定時間及期間暫停辦理轉讓登記,惟於任何年度內,暫停辦理登記的日數不得超過三十天;且本公司須就每次暫停登記(視乎規定)事先知會指定證券交易所,闡述作出有關暫停辦理登記的期間及目的。

股份的轉交

34. 如股東去世,只有尚存的聯名持有人或執行人獲承認。倘股東身故,而該股東與他人聯名持有股份,則本公司只承認尚存的一名或多名聯名持有人為有權擁有已故股東股權的人士,若已故股東單獨持有股份或是唯一尚存的持有人,則本公司只承認遺產執行人或遺產管理人為有權享有其股權的人士,然而,本條所載的任何規定,將不會解除已故聯名持有人的遺產就該名已故股東與他人聯名持有任何股份所涉及的任何責任。

35. 權利人在未被登記為股東前可收取股息,但不可行使其他權利。由於股份的轉交而有權享有股份的人士均有權就該股份收取或受償股息或其他應付款項;但該名人士均無權就該股份接獲本公司的股東大會通告或出席或於會上投票或,除以上所述,行使任何憑藉股東資格所享有的權利或特權,直至該名人士就該股份登記成為股東。

股份的沒收

36. 催繳股款連同利息及費用的繳付。倘任何股東截至指定繳付日期未繳付全部或任何部分催繳股款或分期股款,董事可於其後有關催繳股款或分期股款的全部或任何部分仍未支付時的任何時間,向該股東或可繼承股份的人士發出通知,要求彼繳付催繳股款或分期股款所未繳付的全部或任何部分,連同按董事釐定的息率計算的利息,及任何因此等欠款而可能引起的一切開支。

37. 要求付款的通知須包含若干詳情。上述的通知須另訂日期(不早於該通知日期起計滿七天),規定在該日期或之前繳付有關催繳股款或股款的分期款項,或上述部分股款,及因欠款而產生的全部利息及開支。該通知並須指明付款地點,及倘若截至指定的時間未有到指定地點付款,則有關催繳股款的股份可被沒收。

38. 通知未獲遵從董事決議可沒收股份。倘不遵守任何上述通知的規定,則其後直至按通知規定付款前,董事可隨時通過決議案沒收通知所涉及的任何股份。沒收股份將包括該股份所有即使已宣派但在股份沒收前實際未派付的全部股息。

39. 發出沒收通知及登記入股東名冊。如按本章程沒收股份,須立即向相關股份持有人或有權繼承有關股份的人士(視情況而定) 發出沒收通知,並即時在股東名冊內記錄該股份處列明已發出沒收通知並予以沒收及有關日期;但本章程細則條文僅為有關記錄的規定,即使因為遺漏或疏忽而未按上文所述發出通知或作出記錄,無論如何亦不會令任何沒收無效。

40. 董事可按條款取消沒收。即使已按上述條款沒收股份,在已沒收股份尚未處置前並收到有關股份所有催繳股款及應付的利息以及所引致的費用後,董事仍可隨時按其認為適當的其他條款(如有)取消有關沒收。

41. 董事可處置沒收股份。所有沒收股份,可以按照董事認為恰當的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置而給予沒收前的持有人或有權持有該等股份的人士或任何其他人士,且董事(如必要)可以授權一名人士向上述其他人士轉讓上述股份。

42. 沒收股份的前任持有人須繳付沒收前已催繳股款。即使已經沒收股份,股份被沒收的股東仍一如股份未有沒收而須按應有的方式向本公司繳付有關股份已催繳但截至沒收時仍未繳付的股款、由此產生的直至繳付之日的利息,且須償付本公司截至沒收股份時或已提出執行的所有索償及要求(如有),不得扣減該股份在被沒收時的價值。

43. 沒收的後果。沒收股份包括在沒收股份的同時喪失股份附帶的所有權益以及因股份對本公司提出的全部索賠和要求,以及被沒收股份所附帶有關股東與本公司之間的所有其他權利和責任,惟本章程明文規定為例外的權利和責任,或法例給予或加諸舊股東的權利和責任除外。

44. 沒收股份的所有權。若由本公司董事作出法定書面聲明,聲明已根據本章程正式沒收股份並指明沒收日期,則對於所有聲稱擁有被沒收的股份的人士而言,即為該聲明所述事實的確證。該聲明連同本公司出售或處置有關股份所收取代價(如有),及已加蓋印章的所有權證明一併交予獲得所出售或處置股份的人士,即為該股份之完整所有權,而(除有待簽署必要的轉讓文件外)該人士將登記成為股份持有人,且免除上述出售或處置前的催繳股款,亦無須理會購買款項(如有)的運用,所持股份所有權不會因沒收、出售、重新配發或處置股份的程式的任何行動、疏漏或違規而受影響。

股份轉換為證券

45. 轉換為證券的權力。本公司可透過於股東大會通過的普通決議案將任何已繳足股份轉換為證券及將任何證券重新轉換為已繳足股份。

46. 證券的轉讓。證券持有人可以轉讓全部或部分證券,而轉讓的方式及須遵守的規定須與或在情況允許下盡可能與轉換為證券的股份在轉換前的轉讓方式及規定一致,惟董事可不時釐定轉讓證券的最低數額,並限制或禁止轉讓低於該最低數額的零碎證券。

47. 證券持有人權利。證券持有人可根據所持有證券數額享有猶如其持有產生該證券的股份時可享有的有關股息、在本公司會議投票及其他事宜的相同權利、特權及利益,惟任何有關數額的證券均不賦予以股份形式存在時不會賦予的特權或利益(分享本公司股息及溢利及當清盤時分派資產的權利除外。)

48. 釋義。本公司所有適用於繳足股份的條文均適用於證券,而「股份」及「股東」等詞包括「證券」及「證券持有人」。

股本的更改

49. 已刪除。

50. 本公司可更改其股本。本公司可以普通決議案:

(1) 合併及分拆所有或任何現有股份;

(2 ) 根據公司法及指定證券交易所上市規則拆細其現有股份或任何股份,使該等拆細的股份中,一股或以上按決議案拆細的股份所享有的股息、股本、投票權或其他事宜較任何其他股份優先或有利;

(3 ) 註銷於決議案通過之日仍然未獲任何人士認購或同意認購之任何股份,並按如此註銷之股份數額相應減少其股本之數額或,倘屬不附任何面值之股份,並從股本中減去已取消之股份數目;及/或

(4 ) 由董事在本公司於股東大會上並無有關決定之情況下決定,將其股份劃分為多個類別,並(在不影響先前賦予現有股份持有人任何特別權利之情況下)分別附帶任何優先、延遲、合資格或特別權利、優先權、條件或限制,惟倘本公司發行不附帶投票權之股份,(無投票權)之字眼必須出現在該等股份之指示說明中,以及倘權益股本包含附帶不同投票權之股份,則各類別股份(附帶最佳投票權之類別股份除外)之指示說明中,必須包含「受限制投票權」或「有限制投票權」之字眼。

51.(a) 本公司可購買或收購其股份。本公司可根據有關的法規及指定證券交易所的任何適用規則,按本公司可以其不時認為合適的條款及方式購買或以其他方式收購本公司已發行股本中的股份。如法規有規定,由本公司按上述方式購買或收購的任何股份,應被視為於本公司購買或收購時即時註銷。任何股份按上文所述註銷時,所附帶的權利及特權亦會屆滿。在不影響前述的一般性情形下,在本公司根據本章程及法規購買或以其他方式收購的任何股份被註銷後,本公司的股本須扣減就此註銷的股份數目。

      (b) 本公司可減少其股本。本公司可根據公司法所批准的任何形式及所規定的任何條件透過特別決議案減少其股本或其他不可分派儲備。

修改各股份類別的權利

52. 股東的權利可被修訂。在符合公司法第74 條的情況下,附帶或屬於目前組成本公司股本的任何類別股份之全部或任何部分的所有或任何權利、優先權或條件,可由持有該類別全部已發行股份不少於四分之三投票權的股東書面同意或在另外召開的該類別股東大會上通過特別決議案批准以任何方式不時修改、變動、變更、伸延或放棄。對任何如此另行召開的會議,本章程內所有有關本公司股東大會之條文在作出必要修正後均適用,惟所需法定人數須包括持有或透過委任代表代其持有該類別全部已發行股份三分之一投票權的股東,且該類別股份每名持有人如以投票方式表決,均可就其持有的每股股份投一票。

股東大會

53. 股東大會。受法規規定下,本公司須每年於董事釐定的時間及地點舉行一次股東週年大會,而兩屆股東週年大會召開的時間相距不得超過十五個月,而本公司財政年度結束至本公司下屆股東週年大會相距不得超過四個月。

54. 股東大會及股東特別大會。上述大會均稱為股東週年大會。其他股東大會則一律稱為股東特別大會。

55. 股東特別大會。倘董事認為恰當,可根據法規規定,依合適程序儘快召開股東特別大會。

56. 大會通告。除法規不時指定的另一最短期限外,召開股東週年大會須發出不少於足二十一整日或不少於足二十個營業日(以較長者為准)之通告,而為考慮通過特別決議案召開的任何股東特別大會須發出不少於足二十一整日或不少於足十個營業日(以較長者為准)之通告。所有其他股東特別大會須以不少於足十四日及不少於足十個營業日(以較長者為准)之通告召開。惟(a)如屬股東週年大會而所有可參加會議並投票的股東同意;及(b)如屬股東特別大會而不低於所有可出席會議及投票股東之投票權95%的股東同意;則即使召開股東大會之通告短於上述指定期限,股東大會亦視為正式召開。通告的通知期間無論如何均不包括通告送達或視為送達的日子,亦不包括股東大會舉行的當日。召開股東大會的每份通告須列明會議舉行地點、日期及時間,且須在合理顯眼處指出有權出席及表決的股東可委任多於一名的委任代表代其出席及表決,且委任代表無須為本公司股東,而通告須按下文所述方式交予根據本章程條文規定有權收取本公司股東大會通告的人士。任何為考慮特定事宜召開的會議通告,須隨附就特定事宜所提呈決議案之效力的說明。召開任何會議須於至少足十四個營業日前於日報刊發廣告並且書面知會指定證券交易所,而倘為股東週年大會或擬通過特別決議案的股東特別大會,則須於召開股東週年大會或股東特別大會至少足二十一個營業日前向指定證券交易所發出書面通知。為免生疑問,“營業日”即指定證券交易所進行證券交易的任何日期。因意外遺漏而沒有向任何有權接收會議通知書的人士發出有關通告,或有權接收會議通知書的人士沒有接獲相關通告,均不會導致有關大會議事程式或已通過的任何決議案無效。

57. 由所有股東簽署的決議,與在股東大會通過的決議具同等效力。受法規規定下,一份由當其時有權接收股東大會通告並出席會議及投票的所有股東(或為法團, 由其正式授權的代表)簽署的書面決議,與於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過的決議案具同等效力,有關書面決議案可包含一式多份每份由一名或以上股東簽署的類似格式的文件。

股東大會的議事程式

58. 特別事務。在股東特別大會上所處理的一切事務,均須被視為特別事務,而在股東週年大會上所處理的一切事務,除宣派股息、審納帳目、資產負債表及董事與核數師的報告書及任何其他資產負債表的附件、委聘或續聘董事以接替退任董事及釐定董事酬金,以及委任核數師及釐定其酬金外,亦須被視為特別事務。

59. 如無足夠法定人數,不得處理任何事項。任何股東大會如無足夠法定人數,則不得處理任何事項。在任何情況下,法定人數須為兩名股東親身出席或其受委代表出席,惟(i)確定是否符合上述法定人數時,代表多於一名股東出席的受委代表僅當作一名股東論;及(ii)倘股東由多於一名受委代表代表出席,則該股東的受委代表僅當作一名股東論。

60. 如不足法定人數,大會押後或解散。如在股東大會指定舉行時間後半小時內未有法定人數出席,而該大會是應股東要求召開,則該大會須予以解散。否則該大會押後至下個星期的同一日(若為公眾假期,則為該公眾假期的下一個營業日)在同一時間地點舉行,或押後至董事以不少於十日通知所指定的其他日期、時間或地點舉行。如在續會指定舉行時間之後半小時內未有法定人數出席,則出席的股東即為法定人數。

61. 董事會主席主持所有會議。董事主席須作為會議主席主持所有大會,倘其缺席,則由助理主席主持,倘主席與助理主席均缺席,則由副主席作為會議主席主持所有大會。倘若在任何會議上,主席、助理主席及副主席在指定舉行會議的時間之後十五分鐘內仍未出席或不願意擔任主席,則出席股東可以選擇一名董事作為會議主席,如未有董事出席或所有出席董事均拒絕擔任主席,則由出席的一名股東作為會議主席。

62. 續會的通告。主席經達到法定人數出席的會議同意,可按大會指示將會議押後至大會釐定的不同時間及地點舉行。如大會押後十日或以上,則須按原來大會規定發出會議通告的方式發出續會通告。除上文所述情況外,股東不得就續會或就續會將予處理的事項發出任何通告。除原會議應處理的事項外,續會不得處理其他事項。

63. 如何表決議案。於任何股東大會上,提交大會表決之決議須以舉手方式表決,惟指定證券交易所要求或主席(或當時有權於會上投票的任何人士)於宣佈舉手表決結果之前或當時要求投票表決則除外。除非有人要求以投票方式表決,否則大會主席根據舉手表決的結果,宣佈決議獲通過或一致通過,或獲某特定過半數通過或否決,將成為最終定案,而在本公司會議記錄冊載入有關結果即視為有關事實的確證,無須再就有關決議投票贊成或反對的票數比例提供證明。不論本章程所載的其他條文,倘若身為寄存人或結算所(或其代名人)的股東委派多於一名受委代表出席大會,則每位代表在舉手表決時均擁有一票。

64. 如何進行投票。投票表決方式須按股東大會的主席所指示的方式(包括不記名投票、選票或選舉票),而以投票方式表決的結果須視為會議的決議案。本公司僅須根據指定證券交易所規定的要求公開投票票數。

65. 主席有權投決定票。提呈大會之一切事項均須以簡單過半數票決定,惟本章程或法規規定須以較大多數票決定者除外。倘舉手或投票表決之票數相同,則大會主席有權投第二票或決定票。

股東投票

66. 票數。在符合任何一個或各個類別的股份當時附帶的任何權利或限制下,在舉手表決時,每名親自出席大會的股東及各受委代表以及各委托代理人就每股股份均有一票投票權,而以投票方式表決時,每名親自出席大會的股東或受委代表就其持有或代表的股份均有一票投票權。為釐定股東(作為寄存人)或其受委代表可於股東大會投票表決的數目,持有或代表股份的數目須與寄存人股份數目(即存管處或結算所(視情況而定)向本公司核證於舉行相關股東大會時間四十八小時前(“截止時間”)在存管處名冊所列以彼名義存入存管處的股份數目)相符。

66A. 在缺席情況下投票。在符合本章程及任何適用法例的情況下,董事可憑其絕對酌情權,依據其認為需要或權宜的該等保安措施,批准或執行該等投票方式以使無法親自出席股東大會的股東可選擇在缺席的情況下投票,包括但不限於以電子郵件、電子信函或傳真的方式進行投票。

67. 分割投票。以投票方式表決時,可投多於一票之股東投票時無須使用其所有票數或將全部票數以相同方式表決。

68. 股份聯名持有人的投票。如屬聯名持有人,任何一名持有人均可投票,但如多於一名的聯名持有人出席會議,則只接納較優先的聯名持有人所作出的表決,不論是其親自或由其代表作出的表決,其餘聯名持有人的表決將被排除;就此目的而言,上述的優先準則須按股東名冊或存管處名冊(視情況而定)內各姓名或名稱所排行的先後次序而決定。

69. 精神不健全股東的投票。精神不健全的股東,或由對於精神病案件具有司法管轄權的法院作出的命令所指的股東,不論是以舉手或投票方式作出表決,均可由其受委監管人、接管人、財產保佐人,或其他法定監管人作出表決,而上述該等人士均可親自或由代表作出表決。

70. 股東就其持有股份欠本公司款項無權投票。除非已繳付有關其持有本公司股份所有現時應付的催繳股款或其他款項,不論該等股份以其個人名義或證券帳戶名下持有,亦不論是單獨或與他人聯名持有,否則股東均無權在任何股東大會上投票。

70A. 被限制投票的股東。當本公司知悉有任何股東須根據指定證券交易所的規定就任何本公司特定的決議案放棄投票或被限制就任何本公司特定的決議案只可投贊成或只可投反對票,而任何由該股東或其代表作出的表決違反此等要求或限制,其票數不得被點算。

71. 委任代表。

(1) 倘一名股東持有多於一股股份,則其可委任一名或多於一名代表出席同一股東大會並於會上投票,惟倘該名股東為寄存人,則:

(i) 倘名列委任代表文據上之首位人士(即寄存人)於截止時間存管處給予本公司核證的存託記錄顯示並無股份在證券帳戶者,則本公司可拒絕接受該委任代表文據;及

(ii) 本公司必須接納截止時間存管處向本公司所發出經存管處核證的存託記錄所列寄存人證券賬戶的股份數目,為寄存人所委任代表於投票表決時合共可投的最高票數,而不論有關票數大於或少於由寄存人遞交的委任代表文據中指定的數目。

(2 ) 若股東委任超過一名受委代表出席同一股東大會並於會上投票,則須於每份委任代表文據上列明有關委任的股份數目,如未有列明,則受委代表應視為互可替代。

(3 ) 委任代表文據須為任何普通格式或董事會批准的其他格式(惟不排除使用雙向表格),且董事會發出大會通告時可酌情一併發出大會使用的委任代表表格。

(4) 寄存人委任受委代表的文據,不會僅由於委任代表文據所列寄存人持股量(倘分配予多於一名受委代表,則所列明代表的寄存人持股量的總和)與股東大會舉行四十八小時前於存管處名冊所示寄存人證券賬戶的真正結餘不同而無效。

(5) 受委代表或代表毋須為股東。

(6) 委任代表的文據,視為授權予代表要求或參與要求以投票方式表決。

(7) 除另有指明外,委任代表文據於大會之任何續會均具有效力,一如適用於相關之大會。

72. 委任受委代表之文據送達辦事處或登記處。委任受委代表之文據連同經簽署之委任書或其他授權文件(如有)或經公證之有關委任書或授權文件副本須不少於該文據所列人士擬投票之大會或其續會舉行時間四十八小時前送達辦事處或登記處,方為有效,否則委任文據被視為無效。

73. 委任代表表格。委任受委代表或代表之文據須為書面形式的普通格式或董事會批准的任何其他格式,且︰

(a) 如為個人,則須經委任人或其委托代理人簽署;及

(b) 如為法團,則須蓋上鋼印/公章或由其委托代理人或高級人員代表法團簽署。

74. 遺漏發出委任代表表格。將委任代表表格連同大會通告送予本公司股東時,如因意外遺漏而未向有權接收大會通告的人士發出委任代表表格,或該等人士未接獲委任代表表格,均不會導致已獲通過之決議案或有關會議的議事程式失效。

75. 法團代表出席會議。凡屬本公司股東的任何法團,可藉其董事或其他管治團體的決議,授權其認為合適的人士作為其代表,出席本公司或本公司任何類別股東的任何大會;如此獲授權的人士有權代其所代表的法團行使權力,該等權力與假若該法團是本公司的個人股東時本可行使的權力一樣,且為實施本章程(惟須受公司法限制),倘如此獲授權的人士出席任何大會,則應視為該法團親身出席該等大會。

75A. 結算所由代表出席會議。當結算所(或其代名人)以法團身份作為股東,可授權其認為合適人士作為其代表或委任代表出席本公司任何大會或本公司任何類別股東的大會;惟超過一名人士獲授權,該授權或委任代表表格上需列明各個代表如此授權的相關股份數目及類別。根據本章程細則第75A 條規定獲授權之每名人士應視為獲正式授權而無需為證明此人獲正式授權進一步提供任何所有權、經公証授權文件及/或其他事實証明,該人士亦有權代結算所(或其代名人) 就其持有的本公司股份行使相同權利及權力,如同該人士乃該等本公司股份的註冊持有人。

股東名冊

75B. 股東名冊。(1) 本公司須設立一本或以上股東名冊並登記下述詳情,即︰

          (a) 每名股東的姓名及地址、其持有的股份數目及類別以及就該等股份支付或同意當作已支付的數額;

(b) 每名人士登記入股東名冊的日期;及

(c) 任何人士終止為股東的日期。

          (2) 本公司可在海外或本地或其他任何地點設立股東分冊,且董事會可就設立該等名冊及有關的登記處而制訂及修改其認為必要、合適或應有的規則。

75C. 查閱股東名冊。股東名冊及股東分冊(視情況而定)須於每個營業日在辦事處或按照法規存放股東名冊之其他地點供股東免費查閱最少兩(2)小時,或供任何其他人士繳付最多2.50 新加坡元或董事會指定的較少數額後查閱,或(如適合)於繳付最多1.00 新加坡元或董事會指定的較少數額後於登記處查閱。按照任何指定證券交易所規定在指定報章或任何其他報章上以廣告形式發出通知後,或以指定證券交易所接納的任何方式以電子形式發出通知後,可暫停辦理股東名冊(包括任何海外或本地或其他股東分冊)登記手續,股份或任何類別股份的暫停登記時間或期間由董事會決定,惟每年不得超過三十(30)日。

記錄日

75D. 記錄日。儘管本章程內有任何其他規定,但在符合指定證券交易所條例規定的情況下,本公司或董事可為以下事宜訂立任何一日為記錄日:

(a) 決定股東有權獲取任何股息、分派、配發或發行的資格;

(b) 決定股東有權收取本公司任何股東大會之通告及與會上投票的資格。

董事

76. 董事人數及首任董事。本公司的所有董事須為自然人。除非股東大會另有決定,董事人數須不少於二人。除非不時經普通決議案通過,董事人數不設上限。首任董事為CHANG SEE HIANG 及RAYMOND GWEE TIONG HAI.

77. 有權增加董事。董事有權不時及在任何時候委任增補董事加入董事會;惟董事的總人數不能超過規定的最多人數。則此委任的董事須於下一屆股東週年大會結束時退任,倘符合資格可重選連任。

78. 董事資格。董事均無須持有本公司任何股份以符合董事資格。

79. 替任董事。任何董事可不時或於任何時候委任任何人士(當時並無過半數的其他董事不贊成及其不得為本公司的現任董事及其並不是本公司當時的替任董事)為其替任董事,並可於任何時候罷免其委任之替任董事。被委任之替任董事有權向本公司收取酬金及接收所有董事會會議通告及出席所有董事會會議,及在委任該名替任董事的董事沒有出席會議的情況下於會上投票,並在其委任人缺席的一般情況下行使其委任人作為董事之一切職責。由本公司付予替任董事的任何服務費將從應付給其委任人的薪酬中扣除。所有由任何董事根據本章程細則規定對替任董事的任命及免任須以書面形式簽字作出及送呈辦事處。以電訊或電報方式任命替任董事應為有效,惟須根據上述要求從該電訊或電報日期起三個月內以書面形式確認該項任命,且在該電訊或電報內被任命的替任董事由該電訊或電報日期起直至本公司於限定時間內收到書面任命的日期所作出的任何行為,如同該替任董事原已正式被委任一樣具同等效力,不論本公司有否在限定時間內收到該書面任命。

80. 董事薪酬。董事之袍金須由本公司於股東大會上不時釐定,該等袍金不得增加,惟根據在股東大會上通過之普通決議案增加則除外,而該項建議增加的通知須於召開股東大會之通告內提出。除上述普通決議案另有規定外,該等袍金須按董事同意之比例及方式分派予董事,如未能達成協議,則由各董事平分,惟倘董事僅在應付袍金期間部分時間出任董事,則該董事僅可按比例收取相關任期的袍金。非執行董事的應付袍金須為定額款項,而非按溢利或營業額的佣金或百分比支付。執行董事之應付薪金未必包括營業額的佣金或佔其若干百分比。董事亦會獲支付差旅費、酒店住宿及執行職務時可能產生的其他合理費用(包括因出席董事會議而產生的任何費用)。倘根據與其他董事的安排,任何董事須履行其作為董事的一般職責以外的任何特別職責或提供任何特別服務,則彼除可獲一般薪酬外,亦會獲以薪金、佣金、分紅或其他方式(視乎安排)支付的特別薪酬。

81. 董事於其他公司的利益。本公司的董事可出任由本公司籌組的任何公司的董事或其他高級人員,或以其他方式於該公司擁有利益或以股東身份或其他方式持有該公司權益,除非本公司另有規定,否則董事無需就其作為該等其他公司的董事或高級人員所收取的任何薪酬或其他福利或從中獲得的利益向本公司交代。

董事的權力和職責

82. 董事管理本公司的業務。本公司的業務應由董事管理,董事可支付其認為合適就本公司的籌組、成立、設立及注冊的所有相關費用及初期及附帶費用,以及可執行本公司可行使的所有該等權力及代表本公司作出所有本公司可作出的行動,而該等權力或行動根據法規或本章程無需由本公司於股東大會上行使或作出,但無論如何須在符合本章程之任何規定、法規的任何條文及本公司在股東大會上訂定並無與上述規定或條文不一致的規則的情況下,方可行使及作出。但本公司在股東大會通過作出的規則,並不影響董事先前行為的效力,倘該行為在沒有作出該規則前均視為有效;惟由董事就本公司主要事業作出的任何出售或轉讓須由股東在股東大會上確認。

83. 主席、助理主席及副主席。董事可不時根據其認為合適的條款推選當中的一名董事為本公司的主席,另一名董事為本公司的助理主席及另一名董事為本公司的副主席。在不妨礙如此被委任任何一種職務的該名董事因本公司違反其與該董事的服務合約可獲得的賠償的情況下,如他因任何原因不再擔任董事或如董事決議通過終止其任期,他的任命根據上述情況須予以終止。董事擔任上述任何職務將收取該等由董事決定的酬金,但在任何情況下不應以佣金或營業額之百分比作為薪酬。

84. 董事總經理。董事可不時及於任何時候根據其認為合適的條款及薪酬(不論以薪金或佣金或分紅,或以上任何或所有方式或其他方式)委任一名或多名董事為董事總經理,任期不超過五年,惟他須與本公司的其他董事一樣受董事的辭任及免任的相關條文約束,如他因任何原因不再擔任董事或如董事決議通過終止其任期,他的任命根據上述情況須予以終止。董事總經理於任何時候應受董事的監管。

85. 委托代理人。董事可不時及於任何時候根據其認為合適的期間及條件為達到該等目的並給予該等權力、權限及決定權(不能超過根據本章程規定董事獲授予或可行使的權力、權限及決定權)以委任書方式委任任何公司、企業或個人或團體作為本公司的委托代理人,不論由董事直接或間接指派,而任何該等委任書可包括董事認為合適的條文來保障及方便與任何該等委托代理人有商業往來的人士,亦可授權任何該等委托代理人轉授所有或任何其獲授予的權力、權限及決定權。

86. 董事的借貸權力。董事可不時為本公司借款或籌措資金或按其認為合適的方式就有關款項提供擔保,亦會透過按揭或抵押本公司的所有或任何物業或資產或透過發行公司債券的方式或按其認為合適的其他方式就償還有關款項提供擔保。

87. 董事會空缺。儘管董事會出現空缺,在任董事仍可於任何時候行事;惟倘董事的人數於任何時候減少至低於本章程規定的最少董事人數,董事為達到填補董事會空缺的目的但不為任何其他目的而行事或召開本公司股東大會應屬合法。如沒有董事有能力或自願行事,則任何兩名股東可為委任董事而召開股東大會。

88. 董事符合法例。董事應遵守法規規定,尤其是有關按揭或抵押文件的登記及保存、股東名冊的保存、董事名冊的保存及將所需相關資料記入登記冊或名冊、及送達相關副本或與此相關的任何變更通知予公司註冊處處長、及送達周年申報表連同證明書及公司法第197 條所需的資料、關於增加股本的通知、股份分配表格及與此相關的合同、決議書副本及協議及與上述有關連的其他資料予該處長。

89. 董事安排會議記錄。董事應安排為本公司的所有股東大會及所有高級人員的委任及所有董事會和委員會的所有會議議程,及與會者及出席會議的人數,及該等會議上處理的所有事務作出適當會議記錄、而任何會議的該等會議記錄,如擬交由該會議的主席或由下一次會議主席簽署,將作為會議記錄所載事宜的證據而無需就此提供任何其他事實的證明。

90. 董事可與本公司訂立合同。倘董事就其所知,彼以任何方式直接或間接擁有本公司訂立之合約或安排或擬定合約或安排的權益,倘彼於當時已知悉擁有權益,則彼須於首個考慮訂立合約或安排之董事會會議,或於任何其他情況下,在彼知悉其擁有或已經擁有權益後之首個董事會會議上表明其權益性質。根據本章程細則,倘董事向董事會發出一般通告,即表明︰

(a) 彼為指定公司或商號之股東或行政人員,並視作擁有該公司或商號在通告日期後所訂立之任何合約或安排的權益;或

(b) 彼被視作擁有與其有關連之指定人士於通告日期後所訂立之任何合約或安排的權益;

      根據本章程細則,則彼被視為已就所擁有任何該等合約或安排的權益作出充分聲明,惟該等通告必須於董事會會議上發出,或董事已採取一切合理步驟確保通告發出後會於下一個董事會會議提呈或傳閱,方為有效。

91. 董事可兼任其他有收益之職位。董事可在其作為董事期間兼任本公司其他有收益之職位或職務(核數師職位除外),兼任期間及有關薪酬及其他方面的條款可由董事決定。

92. 董事可提供專業服務。董事可以自身或其商號的專業資格為本公司提供服務(核數師除外), 而董事本身或其商號均有權收取專業服務的酬金。

93. 於若干情況下董事職位懸空。除在此另有規定或根據任何存續協議的條款外,董事須因下列情況離職:-

(1) 如他已破產或當局向他發出接管令或他與債權人達成任何安排或債務償還協議;

(2) 如根據法規或任何其他法律的任何規定發出指令禁止其出任董事;

(3) 如有管轄權的法院或官員以其患有或可能患有精神病或因其他原因不能夠管理自身的事務為由發出命令及董事會議決他離職;

(4) 如他以書面通知本公司其辭任董事;

(5) 並無經董事會特別許可而持續六個月缺席董事會會議,及他的替任董事,如有,於此期間沒有代其出席會議及董事會議決他須就此情況離職;

(6) 根據法規任何規定不再擔任董事或按本章程被免任其董事職務;或

(7) 倘於任何司法管轄區因技術理由以外原因被取消作為董事資格,於此情況下,須立即向董事會辭任董事。

93A. 董事的限制。除非本公司為一於香港註冊成立的公司,根據於採納本章程的日期當其時生效的公司條例(香港法例第32 章)第157H 條獲得准許,及除非根據法規獲得准許,否則本公司不應直接或間接:

(i) 貸款予董事或本公司的任何控股公司的董事或任何其各自聯繫人(定義見指定證券交易所條例,如適用);

(ii) 就任何人士向董事或上述的任何其他董事提供貸款訂立任何擔保或提供任何抵押;或

(iii) 如任何一名或多名董事持有(共同或各別或直接或間接)另一公司的控股權益,向該公司提供貸款或就任何人士向該公司提供貸款訂立任何擔保或提供任何抵押。

    本章程細則第93A 條僅在本公司的股份於香港聯合交易所有限公司上市的情況下,方為有效。

93B. 除本章程有規定外,倘董事或其任何聯繫人在任何事項有重大利益(「衝突董事」),該等事項須在董事會會議上提呈供考慮及批准(「衝突事項」),該衝突董事應被禁止出席董事會會議或於考慮及議決衝突事項的董事會會議的相關部份或參與有關衝突事項的討論,除非衝突董事由大多數獨立非執行董事特別邀請出席,在此情況下,衝突董事就有關衝突事項的董事會決議案均無權投票及不應被納入為會議法定人數。衝突事項須由董事會於董事會會議上或於根據董事會於會議通過為此目的設立董事委員會的會議上考慮及議決。所有獨立非執行董事(任何衝突董事除外)應出席該董事會會議。倘任何董事亦是建滔化工集團或其任何附屬公司(「保留集團」)的董事,就涉及本公司或其任何附屬公司與保留集團的成員的任何交易,均被視為有利益衝突,而該董事應被禁止出席考慮上述交易的董事會會議,除非該董事由大多數獨立非執行董事特別邀請出席,在此情況下,衝突董事就相關的決議案均無權投票及不應被納入為會議法定人數。

委任及免任董事

94. 可增加或減少董事人數。本公司可不時於股東大會增加或減少董事人數。

95. 選舉董事。

(1) 董事選舉須於本公司每屆股東週年大會進行。所有董事須根據下文本章程細則第95(2)條所述輪流退任,惟根據本章程細則第96條獲委任填補臨時空缺的董事除外。

(2) 於股東週年大會上,當時三分之一之董事,倘董事數目並非三位或三的倍數,則為約整後最接近三分之一數目的董事須輪值退任,惟各董事必須至少每三年於股東週年大會退任一次。

(3) 退任董事將符合資格膺選連任。

(4) 退任董事可膺選連任並於其退任的董事會會議上繼續擔任董事。輪值退任的董事須包括(如需確定輪值退任董事人數)有意退任及不會膺選連任之任何董事。任何其他退任董事須為其他須輪值退任之董事中自彼等上次重選或委任以來任期最長之董事,至於在同日成為董事或上次於同日獲重選的董事,其退任則(除非彼等之間另有協定)以抽籤方式決定。

96. 由董事填補空缺。董事會出現的任何空缺可由董事或於股東大會上由股東填補。如此由董事委任的董事須於下一屆股東大會上退任並符合資格膺選連任,但他本人將不被計算為須在該大會輪流退任的董事人數。

97. 提名董事選舉。非退任董事的人士沒有資格在任何股東大會上參加董事的選舉,除非作為提名人的股東已於會議前至少足十一日及不多於四十二日將被提名人就其同意被提名及表明其符合參選董事的資格的正式簽署的書面通知或該股東擬提名他的意向送交本公司辦事處;惟如果由董事推薦一名人士參選,則僅需要足九日的通知,而有關每名及全部的參選董事人士的候選資格的通知須於舉行選舉的大會前至少足七日送達股份的登記持有人。

98. 可以普通決議案罷免董事。本公司可於董事任期屆滿前(惟在不損害根據任何有關協議的任何損害賠償下)根據本章程舉行任何股東大會以通過普通決議案罷免有關董事職務,並可,如認為適合,以普通決議案委任另一名董事替代已罷免董事。

董事議程

99. 董事可召開董事會會議。董事可及秘書須按董事的要求可,在任何時候召開董事會會議。

100. 董事會議。如董事認為適合,可舉行會議以處理事務、押後會議並以其他方式規管會議。董事可決定處理事務所須法定人數,如不決定則為兩名。會議上提出的問題,以簡單多數票決定。如票數均等,則主席有權投第二票或決定票,除非僅有兩名董事出席並構成法定人數,或僅有兩名董事可對有爭議的問題進行投票。

100A. 禁止投票。

(1) 董事不得就涉及董事會批准其或其任何聯繫人擁有重大權益之任何合約或安排或任何其他建議之決議案投票(或計入法定人數),但該項禁制不適用於任何下列事項:

(i) 就該董事或其聯繫人應本公司或其任何附屬公司之要求或為本公司或其任何附屬公司之利益借出款項或招致或承擔之債務,而向該董事或其聯繫人發出之任何抵押或彌償保證所訂立之任何合約或安排;

(ii) 就該董事或其聯繫人因本公司或其任何附屬公司之債項或債務而根據擔保或彌償保證向第三方提供抵押或彌償保證或提供擔保而個別或共同承擔全部或部分責任所訂立之任何合約或安排;

(iii) 有關本公司或本公司可能發起或擁有權益之任何其他公司提呈發售股份或債券或其他證券以供認購或購買之發售建議,而董事或其聯繫人在發售建議之包銷或分包銷中以參與者身份擁有權益或將擁有權益之任何合約或安排;

(iv) 董事或其聯繫人僅因其於本公司股份或債券或其他證券所擁有之權益,而按與本公司之股份或債券或其他證券之持有人相同之方式擁有權益之任何合約或安排;

(v) 涉及任何董事或其聯繫人僅因作為任何其他公司行政人員、主要行政人員或股東而直接或間接擁有權益或董事及其任何聯繫人並無於該公司(或董事或其聯繫人從中取得權益之第三方公司)之已發行股份或任何類別股份之投票權實益擁有合共百分之五(5%)或以上權益之任何合約或安排;或

(vi) 任何有關採納、修訂或執行與董事、其聯繫人及本公司或其任何附屬公司之僱員相關之優先購股權計劃、養老金或退休、身故或傷殘褔利計劃或其他安排,且並非向任何董事或其聯繫人提供該計劃或基金之類別人士一般並不享有之任何特權及利益之任何建議或安排。

(2) 倘(但僅在有關情況下)董事及/或其聯繫人直接或間接持有或實益擁有公司任何類別權益股本或該公司(或董事或其聯繫人從中取得權益之任何第三方公司)股東享有之投票權百分之五(5%)或以上權益之情況下,則該公司將被視為由董事及/或其任何聯繫人擁有百分之五(5%)或以上權益之公司。在本段的目的而言,董事或聯繫人以被動受託人或保管受託人身份持有但並無實際權益之股份、組成董事或其聯繫人具復歸權或剩餘權益之信託之股份(倘若干其他人士可收取有關收入)以及組成認可單位信託計劃(而董事或其聯繫人僅以單位持有人身份擁有該認可單位信託計劃之權益)之股份不得計算在內。

(3) 倘董事及/或其聯繫人持有百分之五(5%)或以上之權益之公司在任何交易中擁有重大權益,則相關董事及/或其聯繫人亦會被視為於該項交易中擁有重大權益。

(4) 倘任何董事會會議就有關董事之重大權益,或就某項合約、安排或交易或擬定合約、安排或交易之重要性,或就任何董事之投票權或被計入法定人數之資格產生疑問,而有關疑問不能透過其自願同意放棄投票或不被計入法定人數而解決,除非有關董事(如適合,會議主席)就有關董事(如適合,會議主席)已知所擁有之權益性質或範圍並未向董事公平披露,否則有關疑問均須由會議主席處理(倘有關疑問與會議主席有關,則由會上之其他董事處理),而會議主席(如適合,其他董事)就任何其他董事(如適合,會議主席)之決定將為最終及具決定性。待大多數獨立非執行董事批准後,可聘請專業顧問而毋須事先獲得董事會其他成員批准,費用由本公司支付。

101. 董事會主席。董事會議應由主席主持及倘主席未能出席由助理主席主持或倘主席及助理主席未能出席由副主席主持。如主席、助理主席及副主席未能在任何會議的指定開會時間十五分鐘內出席,出席的董事可在與會的董事中選出一人擔任會議主席。

102. 董事可轉授其權力。董事可轉授其任何權力予由其認為合適的人士組成的委員會。任何如此成立的委員會在行使獲授的權力時,必須遵守由董事會施加的任何規例。

103. 委員會主席。委員會可推選其會議的主席。如未有推選主席,或如主席未能在任何會議的指定開會時間五分鐘內出席,出席的成員可在與會的成員中選出一人擔任會議主席。

104. 委員會會議。委員會如認為恰當,可舉行會議及押後會議。會議上提出的問題,以出席的委員大多數票決定。如票數均等,主席有權投第二票或決定票,除非僅有兩名委員出席並構成法定人數,或僅有兩名委員可對有爭議的問題進行投票。

105. 董事所作一切行為有效。在任何董事或董事委員會會議上、如董事或擔任董事角色的任何人士秉誠行事,即使其後發現他們被委任時有任何問題,或他們或其中任何人被取消資格,其所作行為與正式獲委任、合資格擔任董事的任何人士所作的行為具相同效力。

106. 書面決議案及電話會議。

(1) 經大多數董事以函件、電報或傳真或以任何電子通訊形式書面簽署或批准的決議案(惟董事數目須達法定人數,且已按本章程所規定發出會議通告的方式向當時有權收取董事會會議通告的全體董事發出決議案副本或傳達決議案的內容)即為有效,猶如該決議案經由董事正式召開、舉行及構成的會議通過。上述決議案可以載於一份文件,或載於一式多份的文件,每份經一位或多位董事或替任董事簽署,而就此目的而言,董事或替任董事的傳真簽署亦屬有效。

(2) 董事會議可以電話會議或通過電訊或電報通訊的其他類似方式進行,惟除非為急切或緊急事件召開的會議外,大多數出席以電話會議形式舉行的會議的董事須身處同一地點。經董事會主席簽署的會議議程紀錄將為按上述方式召開的會議通過的任何決議案的最终確證。

秘書

107. 委任秘書。秘書應及副秘書或秘書助理可按董事認為合適的任期、薪酬及相關條件由董事委任;及任何已委任的秘書或副秘書或秘書助理可由董事罷免,但不損害其與本公司之間就任何服務合約可提出的賠償申索。

108. 委任替代者。董事可不時通過決議委任秘書的臨時替代者,該人士於其在任期間應被視為秘書。

鋼印

109. 加蓋鋼印須通過董事會決議案授權及由兩名董事或一名董事及一名秘書簽署見證。董事應安全保管鋼印,除非獲董事或董事委員會通過的決議案批准,否則不可使用。每份加蓋鋼印的文件應有一名董事與秘書或另一名董事或由董事委任的其他人士的親筆簽署或為其複製副本,惟至於本公司股份或債券或其他証券證書,董事可通過決議案批准省卻上述簽名形式或採納機印電子簽名或其他方式。本公司可分別行使公司法第41 及124 條就在國外使用法定鋼印及複製鋼印所賦予的權力,而有關權力由董事行使。

股息及儲備

110. 利潤的分配。除任何特定類別股份當時附帶的優先權或其他特別權利以及法規另行准許者外,本公司不時決定作為股息派發的本公司溢利,必須按股東持有的股份數目的比例派付,惟倘若股份股款未繳足,則所有股息必須就已繳或入賬列為已繳股款金額(催繳股款前繳付者除外)按比例分配及派付。

111. 股息的宣派。董事可在股東大會同意下不時宣派股息,惟股息僅可以由本公司溢利支付。倘董事基於本公司狀況認為適宜,則可酌情不時向股東宣派及支付中期股息,亦可不時在董事會認為適宜的情況下按照任何股份發行的條款於指定日期支付優先股息。支付的股息不得高於董事會所建議,且以董事宣派的溢利淨額為準。

112. 從股息扣除款項。董事可將股東所欠本公司的催繳股款或其他有關本公司股份的欠款(如有)自應付予該股東的任何股息中扣除。

113. 現金以外方式付款。任何宣派股息或紅利的股東大會,可規定以分派指定資產(尤其是其他公司的繳足股份、債券或債券股,且可以包括一種或多種上述資產)的方式代替全部或部分股息或紅利,並須由董事會安排。倘有關分派出現困難,則由董事以彼等認為適宜的方式清償,尤其可發行零碎股票和釐定所分派有關指定資產或其任何部分的分派價值。董事可基於所釐定的資產價值向任何股東支付現金以調整各方權利,亦可在董事認為適宜的情況下將有關的特定資產交託予信託人。

114. 董事可設立儲備基金及投資。董事在建議分派任何股息之前,可從本公司溢利中撥出認為合適的金額作為一項或多項儲備。董事可酌情動用該等儲備,以支付或然開支或用作修繕或維護本公司業務有關的工程,或補足股息,或分派特別股息或紅利,或用作任何其他董事認為對本公司有利而可合法運用本公司溢利的用途。有關儲備按上文所述運用前,董事可不時調撥用於本公司業務或投資於董事選擇的證券(不包括本公司股份)。董事如認為對本公司有利亦可不時結轉該等儲備。董事結轉及運用該等款項,均須遵守法規的條文。

115. 郵寄予股東的股息單。除非另有指示,股息單均會以郵遞方式發送至有權領取該等股息的股東最後的登記地址,而宣派股息當日名列股東名冊的股份所有人(倘為聯名持有人,則為該等聯名持有人中的任何一名)接收股息單,即代表本公司已正式履行支付有關該等股份的所有款項責任。本公司毋須就尚未支付的股息或利息向股東支付利息。

115A. 未獲認領的股息。倘股息或紅利在宣派後一年仍未獲認領,則董事會可在此等股息或紅利獲認領前將之投資或作其他用途,收益撥歸本公司所有。在宣派之日起計六年仍未獲認領之一切股息或紅利可被沒收,撥歸本公司所有。董事會把任何有關股份的未獲認領股息或其他應付款項付入獨立賬戶,不構成本公司為有關款項的受託人。

利潤股本化

116. 本公司可將儲備及未劃分利潤股本化。本公司在股東大會可隨時及不時通過普通決議案(包括但不限於按本章程細則第12(2)條通過的任何普通決議案)將不需用作支付任何固定優先股息或有關撥備的任何款項,及(1)當時記在本公司儲備賬上的貸項款額,或(2)本公司手頭上的未劃分淨溢利股本化,並將此款項按普通股股東所佔普通股權益比例並按決議案所指示的方式撥付給若按相同比例以普通股股息分發即有權分得此款項的股東作為股本,且該決議案應屬有效;及董事應根據該決議案代表上述普通股股東將此款項全部用作支付本公司任何未發行股份或債券,按上述比例撥付該等股份及債券及分發該等入帳列為繳足的股份及債券給股東以支付該等股東於上述股本化款項所占份額及權益或將此款項或其任何部分代表上述股東應用於全數或部分支付就該等股東持有的任何已發行普通股份當時尚未繳付的未召集股款餘額或根據該決議案指示以其他方式處理此款項。倘任何該等分派出現困難,董事可以彼等認為適宜的方式解決,且尤其是(但不限於)彼等可發行零碎股票,釐定所分派任何全部繳足股份或債券的價值,基於所釐定的價值向任何股東支付現金以調整各方權利,亦可在董事認為公平及適宜的情況下代有權享有撥付款項及分配的人士將任何該等股份及債券交託予信託基金的受託人,如認為有必要,可向公司註冊處處長遞交一份有關配發及接納上述所分派的任何股份的正式合同根據公司法第63 條登記,而董事可委任任何人士代表有權享有撥付及分配的人士簽署該合同,且該委任應屬有效。

帳目

117. 帳冊的備存。董事須保存正確賬目,記錄︰

(1) 本公司物業、資產、信貸及負債;

(2) 本公司所有收入及開支以及與收支相關的事宜;

(3) 本公司所有銷售及採購;及

(4) 法規要求或必要的一切其他事項,以真實公平反映本公司的狀況及說明本公司的交易。

      賬冊須存放於辦事處或董事認為恰當的其他地點及可供董事隨時審閱。

118. 股東查閱。董事須不時決定是否基於任何一種或多種特殊情況允許或全面允許股東查閱本公司賬冊,並決定股東查閱的範圍、時間、地點和有關條件或規例,而除法規規定或董事或本公司於股東大會透過決議案授權外,股東(非董事)概無權查閱本公司任何賬冊或文件。

119. 提呈本公司的帳目。在符合本章程細則第120 條規定的情況下,截至相關財政年度結算日的董事報告、資產負債表及損益賬及法例規定的所有附帶文件,本公司的資產及負債簡表以及收支報表連同核數師報告,須於股東大會舉行日期不少於二十一日前寄發予每位有權收取的人士,並須同時寄發股東大會通告,並須根據本章程細則第53 條召開的股東週年大會提呈本公司帳目,惟根據本章程細則毋須將上述文件寄予本公司並不知悉地址的人士或多於一名的股份或債券聯名持有人。

119A. 寄發帳目。在符合所有相關法規、規則及規例(包括但不限於指定證券交易所的規則)及獲得一切必須的批准(如有)的情況下,以並非法規禁止的方式向任何人士發出符合相關法例及規則指定格式及內容的本公司年度帳目及董事會報告摘要,即視為已履行本章程細則第119 條規定,惟原應獲得本公司年度財務報表及董事會報告人士可向本公司發出書面通知,要求本公司除寄發財務報表摘要外亦寄發本公司年度財務報表及董事會報告完整印刷本。

119B. 刊發帳目。倘根據所有相關法規、規則及規例(包括但不限於指定證券交易所之規則),本公司於本公司之電腦網絡或以任何其他許可的方式(包括發出任何形式之電子通訊)刊發本章程細則第119 條所指文件及(如適用)本章程細則第119A 條規定的財務報告摘要,且相關人士同意或視為同意將本公司以該形式刊發或接收該等文件視為解除本公司向彼寄發該等文件之責任,則本公司此舉視為已履行寄發本章程細則第119 條所指文件或第119A 條所指財務報告摘要予本章程細則第119 條所指人士之規定。

審核

120. 審核帳目。除法規另有規定外,本公司賬目每年至少須由一名或多名核數師審核一次,確認損益賬及資產負債表正確,且須遵守公司法有關審核及核數師的第205、206、207、208 及209 條規定及其任何當時生效的修改或修訂。

120A. 委任核數師。每年在股東週年大會或隨後的股東特別大會,股東應委任一名核數師來審核本公司的帳目及該核數師的任期應直至下一屆股東週年大會。該核數師可以是股東但本公司的董事或高級人員或僱員在其任職本公司期間不符合資格出任本公司的核數師。

120B. 免任核數師。股東可在核數師任期屆滿前隨時於根據本章程召開及舉行的任何股東大會上透過特別決議案免任該核數師,並於同一股東大會以普通決議案委任另一核數師在餘下任期接替其職務。

120C. 核數師酬金。核數師酬金應由本公司在股東大會上或股東規定的方式釐定。

120D. 填補空缺。因核數師的辭任或去世出現空缺,或當需要其服務時他因疾病或其他殘疾而沒法履行其核數師職務,董事應填補空缺及釐定如此委任的核數師的酬金。

120E. 獲取簿冊及帳目。核數師在所有合理時間均有權獲取本公司保存的所有簿冊及相關的所有帳目及單據;及他可向本公司的董事或高級人員要求他們擁有關於本公司簿冊或事務的任何資料。

通知

121. 送達通知書。由本公司給予或發給股東的通知或任何其他文件(包括指定證券交易所任何對「公司通訊」所定義者),不論是否根據本章程,須為書面或電報、電傳或傳真傳輸或其他形式的電子傳送或通訊的通知,而任何該通知或文件可由本公司送達或交付股東本人或以預付郵費的信件發送到該股東在股東名冊登記於新加坡或香港的地址,或倘為寄存人或結算所(視情況而定),由存管處或結算所(視情況而定)以寄發該通知或文件為目的向本公司提供的地址或,彼以傳送該通知或文件為目的提供給本公司的任何其他地址或,視情況而定,向本公司提供傳送地址或任何電傳或傳真傳輸號碼或電子號碼或地址或網站以向彼發送通知,或傳送通知的人士合理及真誠相信股東於有關時間可正式收到通知或亦可以根據指定證券交易所的要求在合適的報章刊發廣告的形式送達或,在適用法律允許的範圍內,把該通知或文件放置於本公司網站或指定證券交易所網站,並通知股東上載該通知或文件的網站(「上載通知」)。上載通知可以上述任何形式發給股東,在網站發佈形式除外,倘為股份聯名持有人,所有通知均給予首位名列股東名冊的持有人。如此發出的通知應被視為已足夠送達或交付予所有聯名持有人。

121A. 電子通訊服務。在不影響本章程細則第121 條規定的情況下,任何根據公司法或本章程要求或批准由本公司或董事向本公司股東或高級人員或核數師發出、發送或送達的任何通知或文件(包括但不限於任何帳目、資產負責表或報告),可根據法規及/或任何其他適用規則或程式的條文或其另行規定以電子通訊方式發出、發送或送達到現時該人士的地址。根據法規及/或任何其他適用規則或程式將該通知或文件以電子通訊或其他方式傳送到現時該人士的地址時被視為已正式發出、發送或送達。

122. [已刪除]

123. 在去世或破產情況下的通知。因股東去世或破產而有權獲得股份所有權的人士,本公司可以預付郵費的信封寫上該人士的名字或代表身份或作為該去世或破產股東的受託人以郵寄方式把該通知寄往就此目的該人士提供的地址,或(直至已獲提供該地址)寄往原先如股東未去世或破產該通知應予寄發的地址。

124. 當被視為已有效送達。任何通知或其他文件,

(a) 如以郵寄方式送達或送遞,在合適情況下可以空郵寄出,該載有通告或文件並已預付合適郵費及寫上適當地址並放入郵筒的信封應視為於寄出後翌日已送達或送遞;為證明該服務或送遞,載有通知或文件的信封或包裝適當寫上收件人姓名及地址並放入郵筒及由本公司的秘書或其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署以書面出具證明載有通知或文件的該信封或包裝已適當寫上收件人姓名及地址並放入郵筒應為足夠證明及正式送達的確證;

(b) 如以電子通訊方式發出,由本公司或其代理人的伺服器傳送當日應視為已發出,本公司放在本公司網站或指定證券交易所網站的通知在上載通知被視為已正式送達股東當天的翌日應視為已正式發送予股東;

(c) 擬根據本章程其他方式送達或送遞,於親身送達或送遞時應視為已正式送達或送遞,或視情況而定,於相關發送或傳訊的時間;及為證明該服務或送遞,由本公司的秘書或其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署以書面出具證明該服務、送遞、發出或傳送及其時間應為正式送達的確證;及

(d) 在符合所有適用的法規、法例及規則的情況下,可給予股東英文版本或中文版本。

124A. 在轉讓情況下的通知。任何人藉法律的施行、轉讓或其他方式有權獲得任何股份,在其名字及地址未登記在股東名冊的情況下,將有關該股份的每份通知給予原先該股份的所有權人應視為被正式送達。

清盤

125. 實物分派。如本公司清盤,則清盤人在獲得本公司特別決議案批准下,可將本公司的任何部分資產以實物方式分配予股東,可能並非按照股東現有權利分配。倘並非基於股東現有權利分配,則股東享有猶如該決議案乃根據公司法第306 條通過之特別決議案而賦予的否決權及相關的權利。根據上述條款正式通過向另一家公司轉讓或出售資產的特別決議案,可以相同方式授權清盤人不按各股東既有權利分配所收取的股份或其他代價。對於此類決定,各股東均享有否決權或上述條款所授予之權利。

125A. 提交清盤的呈請。董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交將本公司清盤的呈請。

126. 清算人的酬金。倘本公司主動清盤,則毋須向清算人支付佣金或酬金,惟本公司股東於股東大會批准除外。付款金額須於審議付款的大會召開至少七日前通知全體股東。

彌償保證

127. 董事及高級人員有權獲彌償。在符合法規條文及法規容許的情況下,各董事、核數師、秘書或本公司其他高級職員可就其執行及履行職責所遭受或產生的所有開支、費用、成本、損壞、索賠、訴訟、損失或責任獲得本公司以資產作出的彌償,或可就身為本公司高級職員或僱員所進行或遺漏或聲稱進行或遺漏的行為所涉及任何民事或刑事訴訟抗辯所產生的任何責任獲得彌償,惟須獲得對其有利的裁決(或有關訴訟在並無確立或承認有重大違反其職責的情況下撤銷)或在抗辯過程中宣告無罪,或法院接納按任何法例申請而裁定免除該等行為或遺漏所引致的責任。在不影響上述規定通用原則的情況下,本公司任何董事、經理、秘書或其他高級職員毋須為以下事宜負責:任何其他董事或高級職員的行為、接受款待、疏忽或失責;或基於一致慣例而參與任何接受款待或行為;或因董事代表本公司指示購置的任何財產業權不充分或有問題引致本公司的任何損失或費用;或本公司任何款項投資的任何證券不充分或有問題;或任何款項、證券或財物存放所在的任何人士破產、無力償債或侵權行為引致的任何損失或損壞;或其執行職責時本公司發生的任何其他損失、損害或不幸事故,惟因其疏忽、故意失責、失職或違背信託引致者除外。

銷毀文件

128. 銷毀的時限。本公司有權從登記日期起六年期限屆滿後的任何時間銷毀所有已登記的轉讓文據及從記錄日期起兩年期限屆滿後的任何時間銷毀所有股息指示及變更地址通知及從取消日期起一年期限屆滿後的任何時間銷毀所有已註銷股票,並須確定為已假設贊成本公司在股東名冊上聲稱按如此銷毀的轉讓文據或其他文件的每一項目的登記已正式並妥善作出及每份如此銷毀的轉讓文據均為合法有效的文據且獲正式並妥善登記及每份如此銷毀的股票均為合法有效的股票且獲正式並妥善註銷及上述每份如此銷毀的其他文件根據本公司名冊或記錄所載資料均為合法有效的文件。惟:-

(a) 上述條文僅適用以忠誠行事銷毀文件及並無就相關文件收到任何索償(不論是任何當事人)的通知;

(b) 本文所載的任何規定不得解釋為就在前述規定期限前或任何其他情況下銷毀任何該文件會對本公司施加任何責任, 而該責任於沒有本條細則的情況下是不會施加予本公司的責任; 及

(c) 在此對任何文件的銷毀的提述包括對該等文件任何形式的處置的提述。

組織章程大綱及章程細則之更改

129. 組織章程大綱及章程細則之更改。撤銷、更改或修訂任何本章程細則及新增任何本章程細則均須經股東特別決議案批准, 方可作實。修改組織章程大綱之條文或更改本公司名稱,須根據公司法的規定在法例批准的情況下以特別決議案方式進行。

未能聯絡的股東

130. 未能聯絡的股東。(1) 在不損害本公司在本條細則第(2)段項下權利的情況下,如股息權益支票或股息單在連續兩次的情況下未被提現,本公司可終止郵寄該等支票或股息單。然而,在出現股息權益支票或股息單首次未能送達被退回的情況下,本公司可行使權力終止發送該支票或股息單。

(2) 本公司有權按董事會認為合適的方式出售未能聯絡的股東的任何股份,但須在以下情況下,方可出售:

(a) 相關股份的所有股息支票或股息單的總數量不少於三張,任何於有關期間經本章程批准的方式就有關以現金向該等股份持有人支付的任何款額的股息支票或股息單仍未提現;

(b) 直至有關期間結束時所知悉本公司在有關期間的任何時間未有收到有關作為該等股份的持有人的股東或因有關股份持有人死亡、破產或籍法律的施行有權擁有該等股份的人士的存在的任何指示;及

(c) 本公司, 如根據指定證券交易所監管上市股份的條例規定已發出通知,並根據指定證券交易所規定在報紙上已刋登廣告,公告就其擬根據指定證券交易所規定的形式出售該等股份的意向, 及自該公告日期起三(3)個月或指定證券交易所允許的較短通知期已過後。

    就上述目的而言,「有關期間」指由本條細則(c)段所述刊登公告日期十二個月前作為起始日至該段所提述的期間屆滿之日止之期間。

(3) 為使任何該等出售生效,董事會可授權某人轉讓上述股份及由該人士簽署轉讓文據或以其他方式代為執行,如此轉讓猶如由股份的登記持有人或籍股份傳送有權持有該等股份的人士執行轉讓,而買方無須考慮購買股份款項作如何應用,或其股份的所有權因出售程式不符規則或無效而受到影響。出售所得款項淨額歸本公司所有,而本公司於收到該所得款項淨額時即視為對前股東相同款額之欠款。就該欠款不設立任何信託,亦不會有任何應付利息,且本公司無需就其所得款項淨額應用到本公司的業務或其認為合適的用途而賺取的任何金錢作解釋。儘管持有所出售的股份的股東去世、破產或因任何法律上視為殘疾或無行為能力的其他情況,按本條細則的任何出售均屬合法有效。

法律衝突

131. 遵守法律。作為於新加坡成立及指定證券交易所上市的公司,本公司須符合法規,包括但不限於新加坡及香港的法規。倘在法規當中出現任何分歧,本公司應遵守法規當中最嚴格的規定,惟須取得相關證券交易所及/或政府機關的批准。

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簽署人的姓名、地址及描述

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                                                                                                CHANG SEE HIANG
                                                                                                108 ENG NEO AVENUE
                                                                                                Singapore 1128
                                                                                                訟務及事務律師
 
                                                                                                RAYMOND GWEE TIONG HAI
                                                                                                28 LEONIE HILL #21-28
                                                                                                Singapore 0923
                                                                                                訟務及事務律師

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日期為1992 年12 月29 日。

上述簽署見証人:
TAN MUI KEOW     
訟務及事務律師      
80 RAFFLES PLACE #25-01  
UOB PLAZA         
SINGAPORE 0104      

 

 

《公司法》(第50 章)

公眾股份有限公司

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依利安達集團有限公司

組織章程大綱

章程細則

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KHATTAR WONG
訟務及事務律師
80 RAFFLES PLACE
#25-01 UOB PLAZA 1
SINGAPORE 0104
 
已遞交會計與企業管制局,
新加坡
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